CONTRATO JOINT VENTURE
SEÑOR
NOTARIO:
Sírvase
extender en su Registro de Escrituras Públicas, el CONTRATO DE JOINT VENTURE
que celebran las partes:
Parte 1
Víctor Dávila, soltero, residente en Av.
Canaval y Moreyra 390, piso 1, San Isidro, profesión Administración de Negocios
Internacionales, de nacionalidad peruano, con N° de pasaporte 431921380. Con
razón social Asociación de Productores Peruanos de Cacao, con país de
constitución Perú, número de registro 3423, representada por Víctor Dávila,
Presidente.
Y
Parte 2
Julissa Quispe, soltera, residente en Calle
Santo Domingo 342, San José, Costa Rica, profesión Ingeniera Agrónoma, de
nacionalidad costarricense, con N° de pasaporte C40953425. Con razón social IMSA
CAFÉ SAC, con país de constitución en Costa Rica, cuyo número de registro es
9832, representada por Julissa Quispe, Gerente General.
Y
Parte 3
Rosario
Mamani, soltera, residente en Andalucía
235, Cali, Colombia, profesional en ingeniería industrial, de nacionalidad colombiana, con N° de pasaporte C78965423
.con razón social Co-Corngroup SAC, C, país de constitución Colombia, con número de registro 7854 representada por:
Rosario Mamani representante de área de compras.
Y
Parte 4
Georgina
Taylen , soltera , residente en Calle Maracaybo 124 , Colombia , profesión
Administración de Negocios Internacionales, de nacionalidad peruana, con N° de
pasaporte 000064521. Con razón social Mont Blanc, con país de constitución
Colombia, número de registro 2712, representada por Georgina Taylen, Sub
Gerenta Administrativa
Y
Parte 5
Angie Abensur, soltera, residente en
Wittchenaurstr 15-17 53604 Bad Honnef Alemania, profesión Administración de
Negocios Internacionales, de nacionalidad Alemana, con N° de pasaporte 1058798.
Con razón social Confiserie Coppenewer et Compagnon GMBH, con país de
constitución Alemania, número de registro 567, representada por Angie Abensur,
Gerente Comercial.
Disposiciones operativas
1.
Objetivos y principios clave
1.1 Las
Partes acuerdan establecer una Alianza colaborativa (la “Alianza”) cuyos
objetivos primordiales son:
1.1.1 Introducirnos
en el mercado europeo con un producto A1
1.1.2 Explorar
las diferentes sinergias que pueden obtenerse mediante el trabajo conjunto,
particularmente en el área de marketing y publicidad de polvo de cacao.
1.1.3 Explorar
acuerdos comerciales que sean mutuamente benéficos para las Partes.
1.2 Cada
parte reconoce que el éxito de la Alianza requerirá de una relación cooperativa
de trabajo basada en la buena comunicación y en el trabajo en equipo entre las
Partes en todos los niveles.
1.3 Las
Partes confirman su intención de establecer y desarrollar la Alianza de acuerdo
con los principios establecidos en este contrato con miras a lograr el éxito de
la Alianza en su interés mutuo.
2.
Comité de Gestión
2.1 Las
Partes crearán un comité (“Comité de Gestión”) que será responsable de la
organización, dirección y manejo de la Alianza. El papel del Comité de Gestión
será como se expresa a continuación:
Parte 1: se
encargará de la gerencia administrativa y la presidencia del directorio (las
decisiones, comunicaciones y los resultados del presente contrato dependerán de
la gestión de la Parte 1 , en colaboración de sus asociados) de esta alianza, y
a su vez, su principal participación será en el cultivo del cacao. Este cargo
tendrá un periodo de caducidad de 1 año o de acuerdo a previo acuerdo de la
junta directiva.
Parte 2: ubicada
en Costa Rica se encargará de brindar la tecnología adecuada para que el grano
de cacao pase por un proceso de molienda adecuado con la finalidad de que el
grano exportado a Colombia sea de calidad A1. Asimismo, aportará información técnica
para el mejoramiento de la siembra y cosecha de este producto.
Parte
3: Se encargara de la elaboración de la materia prima cacao, en producto terminado como es el cacao en polvo
usando sus propias infraestructuras y sus recursos, colocando el producto
terminado en sus respectivos embases para su importación al país donde se vende. Este acuerdo tiene vigencia con los socios mientras dure
la alianza.
Parte 4: Se explotará la marca y patente de esta empresa para la
fabricación y distribución exitosa del polvo de cacao en el mercado Europeo,
del cual el registro de marca se respetará por los socios mientras dure la
alianza (derecho compartido).
Parte 5: Ubicada en Alemania se encargará del marketing y la
distribución del cacao en polvo en el mercado objetivo, y a la vez enviará
informes, estudios de la evolución y tendencias del producto.
Cada parte
designará un (1) representante en el mercado local para fungir como miembros
del Comité de Gestión y consultará con las otras partes antes de tal
designación o cualquier cambio en la representación. Cada miembro tendrá un
voto. Las decisiones se tomarán por mayoría simple.
El Comité de
Gestión se reunirá regularmente (sea telefónicamente, por videoconferencia o en
persona) y, a menos que se acuerde lo contrario, al menos semestrales. Salvo
acuerdo en contrario, el lugar alternará entre las Partes. Se fomentará la
comunicación frecuente entre los miembros del Comité de Gestión.
Cualquier
decisión tomada por el Comité de Gestión con relación a la Alianza será
obligatoria, y cuando se requiera una acción de las Partes esta se llevará a
cabo por todos los miembros.
3.
Aportes de las Partes
El aporte de
las partes en el presente acuerdo serán de la siguiente manera:
PARTES
|
APORTE EN DOLARES
|
% DE PARTICIPACIÓN
|
PARTE 1
|
US$ 600,000
|
23%
|
PARTE 2
|
US$ 630,000
|
24%
|
PARTE 3
|
US$ 500,000
|
19%
|
PARTE 4
|
US$ 400,000
|
15%
|
PARTE 5
|
US$ 500,000
|
19%
|
TOTAL
|
US$ 2,630,000
|
100%
|
Se espera que cada una de
las partes contribuya su conocimiento, habilidades o servicios particulares
para auxiliar al establecimiento y éxito de la Alianza. Las responsabilidades
generales de cada parte son las señaladas en este Artículo 3.
3.1 Los aportes generales
que detallamos líneas anteriores van hacia la Alianza en aportes monetarios y
en la participación porcentual de cada uno de ello
3.2 Cada parte llevará a
cabo todos los esfuerzos razonables para aportar su contribución con la
finalidad de promover el éxito de la Alianza. Cada parte será responsable de
asegurarse en aportar sus contribuciones a la Alianza usando toda su diligencia
y habilidad que pueda ser razonable en las circunstancias.
4. Proyectos
conjuntos
4.1 Un objetivo
particular de esta Alianza es identificar proyectos apropiados para la
investigación conjunta u otra colaboración entre las Partes. Estos Proyectos se
enfocarán a desarrollos en el que los resultados serán de beneficio para ambas
Partes. Estos Proyectos podrán llevar, en casos apropiados, hacia acuerdos para
la explotación comercial conjunta.
4.2 La investigación
conjunta u otros Proyectos a realizarse por la Alianza serán acordados y
dirigidos por el Comité de Gestión quienes deberán establecer el monto de los
recursos financieros requeridos para el Proyecto
4.3 Se abrirá una cuenta
vinculada con los integrantes de ambas partes de la alianza
4.4Aprobar los planes
específicos de investigación
4.5 Desarrollar metas
específicas de cumplimiento y revisar el avance periódicamente como esta
detallado en las disposiciones operativas
4.6 Una vez que el Comité
de Gestión haya aprobado los planes para un proyecto se coordinará e
implementará las actividades de las partes. Las Partes de la alianza trabajaran
de forma abierta y colaborativa y se reunirán para coordinar sus actividades y
someterá periódicamente al Comité de Gestión informes sobre los avances en sus
actividades en cada uno de los Proyectos conjuntos de investigación.
5. Gastos de la
Alianza
5.1 Para los fines de
este Artículo:
La Porción del Aporte que
dará cada parte involucrada en la alianza aproximadamente será de :
PARTES
|
APORTE EN DOLARES
|
PARTE 1
|
US$ 5,000
|
PARTE 2
|
US$ 5,000
|
PARTE 3
|
US$ 5,000
|
PARTE 4
|
US$ 5,000
|
PARTE 5
|
US$ 5,000
|
TOTAL
|
US$ 25,000
|
5.2 Cada parte
contribuirá su Porción del Aporte para los gastos de la Alianza trimestralmente
acuerdo con el Presupuesto fijado por el Comité de Gestión
5.3 Por lo menos 30 días
antes de concluir cada trimestre, el Comité de Gestión notificará por escrito a
cada parte de la Porción del Aporte para los gastos de la Alianza que deberán
pagar por ese trimestre
de acuerdo con el Artículo
5.4 Por lo menos 60 días
previos al fin de cada año, el Comité de Gestión revisará las necesidades
futuras de financiación de la Alianza para preparar el Presupuesto para el
siguiente año
5.5 Si una parte incumple
o se demora con cualquier pago este causará un interés a razón del aporte
pactado del cual la parte pagara el interés sobre la tasa base del Banco por el tiempo que va de
la fecha de su vencimiento hasta la fecha efectiva de pago.
5.6 Únicamente se harán
pagos en la Cuenta Vinculada por trabajo
realizado o proporcionado a la Alianza. Los procedimientos para los pagos y la
facturación para reembolsar a una parte de la alianza será visto por el área de
contabilidad y el comité de Gestión
5.7 Cualquier cheque o
pago girado contra los fondos de la Cuenta Vinculada deberá contar con la firma
o la autorización por escrito de las partes de la alianza
5.7.1 Cualquier cheque o
pago superior al monto establecido coordinado con el área de contabilidad deberá contar, además de
las firmas mencionadas anteriormente, con la autorización expresa del Comité de
Gestión.
5.8 Se llevarán libros
completos y apropiados de la Alianza de acuerdo con la práctica contable
estándar bajo la supervisión del Comité de Gestión. Estos libros estarán
disponibles en todo momento para la inspección por cada una de las partes o por
su representante autorizado.
5.9 Se realizará una
auditoria a la Cuenta Vinculada mensualmente por el Comité de Gestión por un
auditor independiente y un informe, en la forma que establezca el Comité de
Gestión, será preparado y sometido a consideración de cada una de las Partes.
Los honorarios por la auditoría serán pagados de los fondos autorizados en el
Presupuesto.
5.10 Si a la conclusión
de la Alianza existe algún remanente en la Cuenta Vinculada (luego de pagarse
todos los honorarios, gastos y costas pendientes), el remanente será
distribuido entre las Partes que constituyen la alianza de manera proporcional
a su Porción del Aporte.
6. Propiedad
Intelectual
6.1 Todos los DPI de
propiedad de una parte continuará siendo propiedad de esa parte. Las otras
partes no usará ni revelará los DPI salvo para los fines específicos de la
Alianza o como expresamente lo permita el Comité de Gestión.
6.2 Cada parte garantiza
a la otra que, hasta donde tiene conocimiento, el uso de DPI de acuerdo con
este contrato no infringirá ningún derecho de Propiedad Intelectual de ningún
tercero. Una parte no da ninguna garantía o afirmación de ningún tipo respecto
a sus DPI (incluyendo, pero sin
limitarse, sobre su adecuación para un uso o aplicación particular).
6.3 Todos los DPI del
Proyecto, salvo acuerdo en contrario de las partes, pertenecerán conjuntamente
a las Partes como copropietarios. Cada parte, si así se lo requiere la otra,
celebrará aquellos contratos de cesión u otra documentación formal que pueda
ser necesaria o deseable para registrar tal copropiedad.
6.4 Durante la vigencia
de este contrato, el comité de gestión de actuando de su propia iniciativa o
por instrucción del Comité de Gestión implementará el procedimiento para
obtener el registro inicial de los derechos de Propiedad Intelectual de
cualquier DPI del Proyecto. Los gastos para solicitar tal protección inicial
(incluyendo el costo del primer registro) serán cubiertos de la Cuenta
Vinculada.
6.5 En caso de infracción
por un tercero de un DPI del Proyecto o en el caso de que cualquiera de los DPI
del Proyecto supuestamente infrinja derechos de Propiedad Intelectual de un
tercero, se reunirá el Comité de Gestión para decidir sobre las acciones a
tomar y las Partes estarán obligadas a tomar los pasos para implementar tales
acciones.
6.6 Cada parte adoptará
aquellos procedimientos de confidencialidad que puedan ser razonablemente
necesarios o prudentes de acuerdo con las buenas prácticas de la industria
(incluyendo el obtener compromisos de confidencialidad de empleados clave) para
garantizar la custodia segura de los materiales que formen parte de los DPI del
Proyecto
6.7 Salvo acuerdo
específico y por escrito de las Partes, solo en la alianza se utilizara la
patente de la parte 4 solo a fines del proyecto pero ninguna de ellas usará las
marcas o nombres comerciales de la otra parte fuera de la alianza así como ninguna clase de publicidad relativa
a la Alianza.
6.8 Si alguna parte desea
“salir al mercado” o explotar comercialmente cualquier producto, servicio o
tecnología derivada sustancialmente del trabajo realizado por la Alianza,
notificará a la otra parte y llevarán a cabo de buena fe las discusiones entre
las Partes sobre los acuerdos para el uso de cualquier DPI o Marcas del
Proyecto. Salvo acuerdo en contrario:
6.8.1 Cada parte tendrá
el derecho de usar en el curso normal de sus negocios cualquier conocimiento
tecnológico no confidencial desarrollado durante la Alianza;
6.8.2Cualquier
explotación o publicidad de los DPI del Proyecto (o el uso de Marcas del
Proyecto) requerirá el consentimiento previo de ambas Partes.
Las disposiciones de este
Artículo 6.8 subsistirán a la terminación de este contrato.
7. Proveedor/distribuidor
preferente
Este
Artículo podrá ser apropiado cuando una de las Partes pueda ser designada como
proveedor o distribuidor preferente de los productos desarrollados conforme a
la Alianza.
Capítulo
1 – Alianza Contractual Internacional 11
7.1 - Se
prevé que el negocio se desenvuelve en el campo de comercializar Cacao en Polvo, y crea la necesidad de distribuir el Cacao. Cualquier decisión para desarrollar ese
negocio será exclusiva de Confiserie Coppenewer et Compagnon. Queda acordado
que Compañía Exportadora de Cacao del Sur, se convertirá en el “proveedor preferente” de
Confiserie Coppenewer et Compagnon de Cacao
en Polvo y tendrá el derecho preferente de proveerlos bajo la condición
de que el precio, especificaciones, calidad y tiempos de entrega acordados
serán no menos favorables que las condiciones de otros proveedores potenciales
similares.
7.2 - Si Confiserie
Coppenewer et Compagnon decide distribuir Cacao en Polvo internacionalmente,
las partes negociarán de buena fe sobre la designación de Compañía Exportadora
de Cacao del Sur como distribuidor exclusivo en el mercado Europeo por un periodo inicial de un año calendario, que puede ser
renovable, mediante acuerdo sobre términos comerciales a ser acordados en un
contrato separado de distribución.
8. Intercambio
temporal y empleados
Este Artículo solo será apropiado si
existe la posibilidad de que las partes puedan intercambiar temporalmente a sus
empleados.
8.1 Las Partes reconocen que el traslado temporal
de personal y otros intercambios de personal, deben considerarán implementar un
programa para el traslado temporal de personal. Las condiciones para tales
intercambios serán los acordados por las Partes (si es necesario a través de
los recursos y el conocimiento técnico del Comité de Gestión) podrán ser
apropiados para desarrollar la Alianza.
8.2 Cualquier empleado
que provengan de,
Compañía Exportadora de Cacao del Sur, que sean trasladados o enviados a
las instalaciones de la otra durante la Alianza continuarán siendo empleados de
la parte que los haya enviado. El patrón ó parte empleadora:
1) será responsable de
asegurarse de que sus empleados cumplan con las regulaciones y normas de
seguridad aplicables en el lugar de trabajo.
2) indemnizará a la otra parte
por cualquier daño o lesión causada por un acto negligente u omisión de cualquiera
de sus empleados en las instalaciones de la otra parte.
9.
Confidencialidad y anuncios
9.1 Cada parte hará todo
su esfuerzo razonable para mantener se en
confidencialidad toda la
información comercial y técnica que pueda adquirir con relación a los clientes,
negocios o asuntos de la otra parte. Ninguna parte usará o revelará tal información
salvo que sea con el consentimiento previo socio miembro de la alianza. Esta
restricción no aplicará para la información:
9.1.1 Que sea o se haga
de conocimiento de para los socios de la alianza
sin culpa de esa parte;
9.1.2 Que deba ser revelada
por ley o por órgano regulador reconocido.
9.3 Cada parte usará
todos sus esfuerzos razonables para asegurarse de que sus empleados, agentes y
cualesquier afiliados observen estas obligaciones de confidencialidad.
9.4 No se hará ningún
anuncio en conexión con la Alianza o con este contrato sin el previo
consentimiento de la otra parte salvo como pueda requerirse por ley o por
cualquier bolsa de valores o por cualquier autoridad gubernamental.
9.5 Las disposiciones de
este Artículo 9 subsistirán a la terminación de este contrato.
10.
Restricciones a las Partes
El
alcance de un acuerdo de no competir u otras restricciones a las Partes deberán
redactarse cuidadosamente para cada Alianza en lo particular. En muchas
jurisdicciones las restricciones serán difíciles de hacer efectivas a menos que
sean razonables en cuanto su alcance, Territorio y vigencia.
10.1 Es la intención de
las Partes trabajar de manera cercana y colaborativa entre ellas para
desarrollar la Alianza. Por lo tanto, durante la vigencia de la Alianza:
10.1.1 Las empresas MONT
BLANC SAC,CONFISERIE COPPENEW ET COMPAGNON,IMSA CAFE, Co-Corngroup, APPCACAO no
celebrará ninguna Alianza similar con ninguna otra parte para operar en esta
área o para realizar negocios ya sea
directa o indirectamente.
10.2 Ninguna de las
partes, fuera de la Alianza, llevará a cabo (sea por sí o a través de cualquier
tercero) ningún proyecto de Investigación que compita directamente con otro
Proyecto de Investigación que esté llevando a cabo la Alianza.
10.3 Durante el periodo
de la Alianza que es de un años y por un (1) año posterior a su terminación, ninguna de las partes
intentará emplear o atraer a cualquier empleado de la otra parte desempeñando
alguna actividad gerencial o técnica con relación a las operaciones de la
Alianza.
11. Responsabilidad
11.1
Se contempla que durante la vigencia de la Alianza cada parte (sus empleados y
representantes) podrán hacer recomendaciones o consejos a:
Capítulo
1 (la otra parte de la relación entre las Partes. Ambas partes reconocen que
tales recomendaciones y consejos se harán libremente y sin ninguna garantía o
responsabilidad.)
11.2 Ninguna de las partes tendrá
responsabilidad por alguna responsabilidad que surja en el curso de las
operaciones de los negocios de la otra parte.
11.3
Los Artículos 11.1 y 11.2 quedan sujetos a cualquier término que puedan acordar
en un contrato de asistencia técnica, contrato de Proyecto u otro contrato
entre las Partes respecto de la responsabilidad por proveer información u otra
asistencia técnica.
12. Vigencia y terminación
Comentario:
Este Artículo contempla que la Alianza continuará hasta que se dé por terminada
mediante aviso o acuerdo conjunto.
12.1
La Alianza iniciará su vigencia con la entrada en vigencia del presente contrato.
Continuará indefinidamente sujeto a su terminación de conformidad Con el
presente Artículo 12. No obstante cada parte reconoce que es vital para el
éxito de la Alianza preservar la flexibilidad y responder a los cambios de circunstancia y a la experiencia práctica.
12.1.1
TODAS LAS PARTES TENDRAN RESPONSABILIDAD EN LA ADMINISTRACION CON UN PERIODO DE
1 AÑO DE VIGENCIA Y SERA ROTATIVO ENTRE LOS REPRESENTANTES.
12.2
La Alianza podrá darse por terminada mediante acuerdo entre las Partes en cualquier
momento.
12.3
Cualquiera de las partes podrá dar aviso por escrito con por lo menos [3
meses] de anticipación en cualquier
momento para dar por terminada la Alianza, pero en ningún caso podrá darse
aviso antes de [especificar fecha).
12.4
Cualquiera de las partes tendrá derecho a dar por terminada la Alianza si la
otra parte (la “Parte Incumplidora”) incurre en cualquiera de los siguientes supuestos:
12.4.1
Si la Parte Incumplidora comete un incumplimiento esencial de este contrato
(INFORMACION ADULTERADA O INTENTO DE DOLO Y ESTAFA)
12.4.2
Si se hace un solicitud o se emite una orden para que se designe a un
administrador, depositario, gerente o cualquier otro similar en una bancarrota
sobre una parte sustancial de los activos DEL negocios de la Parte Incumplidora
(y dicha solicitud u orden no es desechada dentro de los 30 días).
12.5
si HAY un cambio en la propiedad de la otra parte podría ser grave FUSION ENTRE
DOS EMPRESAS DE LA ALIANZA LAS OTRAS partes tendrá el derecho a dar por terminada
la Alianza PREVIO AVISO NO MENOR A 30 DIAS.
12.5.1
Alianza Contractual Internacional mediante aviso otorgado con [45 días] de
anticipación si un tercero adquiere un interés POR UNA DE LAS PARTES CON FINES
DE CONTROLADOR (DIRECTO OINDIRECTO) CON MAS DEL 50% LAS OTRAS PARTES TENDRAN EL
DERECHO DE DAR TERMINADA LA ALIANZA SIN PREVIA CONSULTA.
12.6
En caso de terminación:
12.6.1
Las Partes consultarán y se esforzarán razonablemente en acordar un programa
ordenado para finalizar las actividades de la Alianza.
12.6.2
Los términos de este contrato y (a menos que las Partes acuerden lo contrario)
los términos de cualquier contrato de asistencia técnica y/o contrato de
Proyecto concluirán automáticamente salvo:( EL CONTRATO DE CONFIDENCIALIDAD)
CADA PARTE QUEDARA RESPONSABLE POR CUALQUIER INCUMPLIMIENTO DE SUS OBLIGACIONES
PREVIO A LA TERMINACION.
13. Fuerza mayor:
13.1
Se entenderá por “fuerza mayor”: guerra, emergencia, accidente, incendio,
sismo, inundación, tormenta, huelga industrial o cualquier otro hecho o
impedimento que la parte afectada pruebe que estuvo fuera de su control y que
no pudo haber razonablemente previsto los hechos al momento de la celebración
del presente contrato ó evitar o superar los hechos, ó de evitar o superar sus
consecuencias.
13.2
No se considerará que la parte afectada por los hechos de fuerza mayor ha
incumplido con las obligaciones contractuales afectadas por los hechos de
fuerza mayor previstas en este contrato, ni será responsable ante la otra, por
cualquier retraso en el cumplimiento o el incumplimiento de cualquiera de sus
obligaciones en la medida en que la demora o incumplimiento se deban a hechos
de fuerza mayor que hayan sido debidamente notificados a la otra parte de
conformidad.
13.3
Si se presenta un hecho de fuerza mayor que afecte o tenga la posibilidad de
afectar a las partes en el cumplimiento con cualquiera de sus obligaciones
contempladas en este contrato, la parte afectada notificará a la otra parte
dentro de un plazo razonable sobre la naturaleza del hecho en cuestión y el
efecto que tiene en su capacidad de cumplir.
13.4
Si cualquiera de las partes se ve impedida o retrasada en el cumplimiento de
cualquiera de sus obligaciones asumidas en el presente contrato por causa de
fuerza mayor por un periodo continuo superior a tres meses, la otra parte tendrá derecho de
terminar el contrato mediante aviso fehaciente dado a la otra Parte afectada
por la fuerza mayor.
Si
se prefiere, reemplace el Artículo 13.4 con la siguiente alternativa: 13.4 Si
cualquiera de las partes se ve impedida o retrasada en el cumplimiento de
cualquiera de sus obligaciones asumidas en el presente contrato por causa de
fuerza mayor por un periodo continuo superior a [seis] meses, las Partes
negociarán de buena fe, y usarán sus mejores esfuerzos para acordar sobre las
modificaciones a este contrato o acuerdos alternativos que puedan resultar
justos y razonables con miras a aligerar sus efectos. Pero si no acuerdan sobre
tales modificaciones o arreglos dentro de un periodo de 30 días, la otra parte
tendrá derecho de terminar este contrato dando aviso fehaciente a la Parte
afectada por la fuerza mayor.
14. Cambio de circunstancias (excesiva onerosidad
sobreviniente)
Comentario:
Las Partes deberán tener libertad para consultar entre ellas en caso de existir
un cambio de circunstancias – especialmente una que torne excesivamente oneroso
el cumplimiento para una de las partes.
14.1
Si el cumplimiento con este contrato se torna más oneroso para una de las
Partes, esa parte continuará obligada a cumplir sus obligaciones sujeto a las
siguientes disposiciones sobre el cambio de circunstancias (excesiva onerosidad
sobreviniente).
14.2
Sin embargo, si después del momento de la celebración de este contrato,
ocurrieran eventos que no hubieran sido contemplados por las Partes y que
alteren de modo fundamental el equilibrio de este contrato, poniendo una
excesiva carga en una de las Partes en el cumplimiento de sus obligaciones contractuales
(excesiva onerosidad sobreviniente), esa parte tendrá derecho a solicitar la
revisión de este contrato.
14.3
Cada parte de buena fe considerará cualquier propuesta para una revisión
enviada por la otra parte en el interés de la relación entre las Partes.
Sin
embargo, ninguna revisión cobrará eficacia a menos que así sea acordado PoR
TODAS LAS Partes PARA dAR conformidad A
LA REVISION.
[Opción:
Vea comentario al principio del Artículo 14. Agregar si se desea; de lo
contrario
15. No hay sociedad o agencia
Véase
la nota introductoria 7. Podrá ser difícil evitar la responsabilidad solidaria
en muchas jurisdicciones si la Alianza implica que se comparten ingresos o
utilidades.
Nada en este contrato:
1) Se interpretará a manera de
que se constituye una sociedad de derecho entre las Partes, 2) Que constituye
que cualquiera de las partes sea agente del otro para cualquier propósito 3) Darán
derecho a cualquier parte para comprometer o vincular a la otra (o ningún
miembro de su respectivo grupo) de manera alguna.
16. Cesión y subcontratación
16.1 Este contrato es personal a
las Partes y ninguna de las partes podrá sin la autorización previa por escrito
de la otra:
16.1.1. Ceder, hipotecar, gravar
o de cualquier otra manera transferir o negociar con otra persona , o crear un
fideicomiso sobre, cualquiera de sus derechos.
16.1.2 Subcontratar o de
cualquier otra manera delegar en todo o en parte sus derechos u obligaciones
derivadas de este contrato hacia otra persona.
17. Avisos
17.1 Cualquier aviso que
se requiera conforme a este contrato se hará por escrito, incluyendo correos
electrónicos con acuse de llegada, y podrá ser notificado enviándolo o
transmitiéndolo al domicilio de la otra parte especificada en el Artículo 17.2 siguiente,
de una manera que se asegure que pueda probarse la recepción del aviso.
17.2 Para los fines del
Artículo 17.1, los detalles de notificación son los siguientes, a menos que
otros detalles hayan sido debidamente notificados de conformidad con este Artículo:
17.2.1 Toda documentación
escrita de suma importancia será enviada a través de correo certificado
pudiendo ser DHL, FEDEX, TNT o la agencia de envío documentario de su
preferencia.
17.2.2 De ser el
documento de importancia mejor, podrá ser enviado a través de correo
electrónico exigiendo la confirmación de recepción de la otra u otras partes.
17.2.3 Todo documento
escrito será enviado a las direcciones que se indica como dirección de LAS
PARTES, de haber alguna actualización y/o modificación de estos datos, se
requiere de un aviso previo a todos los involucrados.
18. Cláusula de
integración
18.1 Este contrato
establece el acuerdo completo entre las Partes con respecto de la Alianza.
Ninguna parte ha celebrado este contrato basándose en una declaración, garantía
o promesa de la otra parte que no esté expresamente mencionada o referida en
este contrato. Este Artículo no excluirá la responsabilidad por declaraciones
fraudulentas. Asimismo, cabe indicar que el presente contrato reemplaza todo
acuerdo previo o entendimiento anterior entre las partes con respecto a
cualquier materia haciéndose valer en su totalidad solo lo expresado en el
presente documento.
18.2 Este contrato no
podrá ser variado salvo por acuerdo de las Partes por escrito o a través de
correo electrónico si el caso lo amerita.
19. Efecto de
disposiciones inválidas o inejecutables
Si alguna disposición de
este contrato es declarado por un tribunal u otra autoridad competente que es
inválido o inejecutable en todo o en parte, este contrato continuará válido
respecto de sus demás disposiciones, a menos que se pueda concluir de las
circunstancias que las partes no hubieran celebrado este contrato. Las Partes
usarán todos sus esfuerzos razonables para reemplazar las disposiciones
declaradas nulas e inválidas por disposiciones que sean válidas conforme a la
ley aplicable y se acerquen lo más posible a su intención original.
20.
Autorizaciones
20.1 Este contrato está
condicionado a la obtención previa de las siguientes autorizaciones: autoridades
gubernamentales o regulatorias.
20.2 La parte responsable
de obtenerla usará todo su esfuerzo razonable para obtener tales autorizaciones
y notificarán a la otra parte rápidamente sobre cualquier dificultad con la que
se encuentren.
21. Procedimiento
de solución de controversias
21.1 Si surge una
controversia derivada de este contrato, las Partes buscarán resolverla de una
manera amigable. Considerarán la designación de un mediador o conciliador para
auxiliarles en la solución de dicha controversia. Ninguna parte comenzará
acciones legales o procedimientos arbitrales a menos que se haya transmitido un
aviso con 30 días de anticipación a la otra parte.
21.2 Cualquier disputa,
controversia o reclamo que surja o se relacione con este contrato, incluyendo su celebración, interpretación,
cumplimiento, incumplimiento, terminación o invalidez, será resuelto conforme a
las reglas del país de la PARTE 1, de acuerdo a las normas
de comercio internacional de la OMC, donde participará un único árbitro designados de conformidad
con dichas reglas. El lugar del arbitraje será en Perú y el idioma del
arbitraje será en español.
22. Derecho
aplicable
Las leyes del gobierno
peruano se aplicarán al presente contrato.
23. Contabilidad
La contabilidad será llevada
de manera externa y de los aportes trimestrales se pagara el servicio contable.
24. Domicilio legal
Las partes
contratantes señalan como domicilio legal el que aparece en la PARTE 1 indicado
al inicio del presente documento, renunciando al fuero de su domicilio.
Asimismo, las partes contratantes se comprometen a formar parte de una nueva
razón social para este convenio, el cual será “CECACAOSUR” Compañía Exportadora
de Cacao del Sur bajo las normas peruanas.
25. Gastos del contrato
Todos los
gastos e impuestos que genere el otorgamiento de escritura pública, así como
los gastos notariales y registrales, serán asumidos por cuenta de la PARTE 1.
En
señal de expresa conformidad y aceptación de los términos recogidos en el
presente Acuerdo, lo firman las partes por duplicado y a un solo efecto el 22
de octubre del 2012 en la ciudad de Lima, Perú.
FIRMA DE LAS PARTES
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ASOCIACION
DE PRODUCTORES DE CACAO
VICTOR
DAVILA
PRESIDENTE ---------------------------------------------
ROSARIO
MAMANI
CORN
GROUP
REPRESENTANTE
DE COMPRAS ---------------------------------------------
MONT
BLANC SAC
GEORGINA TAYLEN
SUB GERENTA ADMINISTRATIVA ---------------------------------------------
CONFISERIE COPPENEW ET COMPAGNON (GMBH)
ANGIE ABENSUR
SALES INTERNATIONAL AGENT ---------------------------------------------
IMSA
CAFE
JULISSA
QUISPE
GERENTA
GENERAL ---------------------------------------------
